Algemene voorwaarden

1. Definities
In deze Algemene Voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven: (a) Estivo: Estivo Trading B.V.; (b) Opdrachtgever: de wederpartij van Estivo, handelend in de uitoefening van bedrijf of beroep, die partij is of betrokken is bij een in artikel 2.1 genoemde (rechts)handeling of tot wie een in dat artikel genoemde (rechts)handeling gericht is; (c) Partijen: Estivo en Opdrachtgever; (d) Overeenkomst: de met betrekking tot de levering en verkoop van producten tussen Estivo en Opdrachtgever schriftelijk tot stand gekomen of nog tot stand te komen overeenkomst, met inbegrip van en iedere schriftelijke wijziging of aanvulling daarop, waarvan deze Algemene Voorwaarden deel uitmaken; (e) Algemene Voorwaarden: deze algemene verkoop en leveringsvoorwaarden.

2. Toepasselijkheid
2.1 Uitsluitend deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, leveringen van producten en facturen van Estivo, op alle orders van Opdrachtgever aan Estivo en op alle Overeenkomsten tussen Estivo en Opdrachtgever, bij uitvoering waarvan al dan niet derden worden betrokken, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. 2.2 Eventuele door Opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden of andere voorwaarden zijn niet van toepassing, ongeacht of er een Overeenkomst tot stand komt/is gekomen tussen Estivo en Opdrachtgever, tenzij de door Opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden of andere voorwaarden door Estivo uitdrukkelijk en schriftelijk zijn aanvaard. Op afwijkende en/of aanvullende bedingen kan door Opdrachtgever slechts een beroep worden gedaan, indien en voor zover die door Estivo schriftelijk zijn aanvaard. Dergelijke afwijkende of aanvullende bepalingen laten onverlet de toepasselijkheid van de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en gelden uitsluitend voor de Overeenkomst waarvoor dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. 2.3 Door acceptatie van de Algemene Voorwaarden stemt Opdrachtgever tevens in met de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden op alle toekomstige Overeenkomsten tussen Estivo en Opdrachtgever.

3. Offertes, totstandkoming Overeenkomsten en uitvoering
3.1 Alle offertes en aanbiedingen van Estivo, zowel schriftelijk als mondeling, zijn vrijblijvend en binden Estivo slechts, indien en voor zover Opdrachtgever de aanbieding en/of offerte binnen dertig (30) dagen schriftelijk aanvaardt, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. Onverminderd de vorige volzin zijn offertes en aanbiedingen van Estivo niet langer dan zestig (60) dagen geldig. Orders van Opdrachtgever, die niet zijn voorafgegaan door een offerte van Estivo of daarvan afwijken, zowel schriftelijk als mondeling, binden Estivo op generlei wijze. 3.2 Indien en voor zover de aanvaarding door Opdrachtgever niet exact met de inhoud van de aanbieding en/of offerte overeenstemt maar daarvan (op ondergeschikte punten) afwijkt, is Estivo op generlei wijze aan die aanvaarding gebonden en komt derhalve geen Overeenkomst op deze afwijkende punten tot stand, tenzij Estivo uitdrukkelijk en schriftelijk anders aangeeft. 3.3 Alle offertes en aanbiedingen van Estivo aan Opdrachtgever zijn vertrouwelijk. Opdrachtgever is niet gerechtigd derden in kennis te stellen van de inhoud daarvan. 3.4 Wanneer een offerte of aanbieding uit een samengestelde prijsopgave bestaat, dan heeft dat niet tot gevolg dat Estivo verplicht kan worden om een gedeelte van de in de offerte of aanbieding begrepen producten tegen een overeenkomstig gedeelte van de opgegeven prijs te leveren, noch geldt de betreffende offerte of aanbieding automatisch voor nabestellingen. 3.5 Alle documenten en gegevens, waaronder maar niet beperkt tot, ontwerpen, afbeeldingen, product- en veiligheidsbladen, tekeningen, kleuren en afmetingen zoals verstrekt in offertes, aanbiedingen, catalogi, folders, brochures en dergelijke, zijn zo nauwkeurig mogelijk, maar niet bindend voor Estivo en kunnen nimmer worden aangemerkt als een exacte weergave van wat Estivo aanbiedt of verplicht is te leveren. Opdrachtgever kan geen beroep doen op wijzigingen van ondergeschikte aard in de technische en/of esthetische uitvoering van de producten, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. 3.6 Overeenkomsten tussen Estivo en Opdrachtgever komen tot stand, indien en zodra Estivo een schriftelijke orderbevestiging aan Opdrachtgever heeft gezonden, waarbij de datum van de orderbevestiging bepalend is, dan wel wanneer deze datum eerder is en Estivo is begonnen met de uitvoering van de order van Opdrachtgever én onder de opschortende voorwaarde dat Opdrachtgever voldoende kredietwaardig lijkt te zijn voor de nakoming van de Overeenkomst, zulks ter uitsluitende beoordeling door Estivo. De orderbevestiging wordt geacht de Overeenkomst volledig weer te geven, de toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden daaronder begrepen. 3.7 Elke Overeenkomst die tussen Estivo en Opdrachtgever tot stand komt overeenkomstig artikel 3.6 levert een afzonderlijke Overeenkomst tussen Estivo en Opdrachtgever op. Eventuele van deze Algemene Voorwaarden afwijkende en eerder overeengekomen afspraken tussen Estivo en Opdrachtgever, komen bij de totstandkoming van een nieuwe Overeenkomst te vervallen. 3.8 Wanneer sprake is van een meerpartijenovereenkomst, gesloten tussen Estivo en twee of meer Opdrachtgevers, dan zijn deze Opdrachtgevers ieder afzonderlijk aansprakelijk voor de volledige nakoming van alle uit die meerpartijenovereenkomst voortvloeiende verplichtingen. 3.9 Estivo zal de Overeenkomst uitvoeren op juiste wijze conform de eisen van goed vakmanschap.

4. Prijzen en vergoedingen
4.1 Tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, zijn alle in de aanbieding en/of offerte genoemde prijzen van Estivo: (a) gebaseerd op de laatstelijk door Estivo vastgestelde prijzen/prijslijsten; exclusief btw en kosten voor speciale verpakking; (b) vermeld in Euro terwijl eventuele valutakoerswijzigingen zullen worden doorberekend. 4.2 Estivo heeft te allen tijde, ook na de totstandkoming van de Overeenkomst, het recht om de prijzen te wijzigen ingeval van verhoging van een of meer kostprijsfactoren, zoals onder meer doch niet uitsluitend wisselkoersen, lonen, houtprijzen, prijzen van grondstoffen, van halffabricaten, van verpakkingsmaterialen of andere (eventueel door derden aan Estivo in rekening gebrachte) kosten. Opdrachtgever zal in dat geval gehouden zijn deze gewijzigde prijs te betalen, met dien verstande dat wanneer er sprake is van een prijsverhoging van meer dan tien procent (10%), Opdrachtgever het recht heeft om de Overeenkomst binnen 14 (veertien) dagen volgend op de mededeling van de prijsverhoging te ontbinden, met inachtneming va lopende orders, tenzij de prijsverhoging door Partijen schriftelijk is overeengekomen of voortvloeit uit een wettelijke verplichting. Een dergelijke ontbinding zal voor Estivo nimmer enige aansprakelijkheid voor schade of kosten van Opdrachtgever met zich brengen.

5. Betaling
5.1 Tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, dienen betalingen in de door Estivo aangegeven valuta te geschieden door middel van storting of overmaking op een door Estivo aangewezen bankrekening binnen acht (8) dagen na factuurdatum zonder korting, opschorting of verrekening, ook niet ingeval Opdrachtgever meent enig recht van reclame of bezwaren tegen de hoogte c.q. inhoud van de facturen te hebben. De op onze bankafschriften aangegeven valutadag is bepalend en wordt derhalve als betalingsdag aangemerkt. 5.2 Estivo is te allen tijde gerechtigd om vooruitbetaling te eisen, in welk geval Opdrachtgever gehouden is daaraan te voldoen. 5.3 Estivo is te allen tijde gerechtigd iedere deellevering, als bedoeld in artikel 6.8 afzonderlijk te factureren. 5.4 Opdrachtgever dient op eerste verzoek, waartoe Estivo te allen tijde is gerechtigd, zekerheid te stellen voor de tijdige en correcte nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, op de door Estivo te bepalen wijze. 5.5 Wanneer Opdrachtgever niet, niet tijdig of slechts gedeeltelijk aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan, wordt hij van rechtswege geacht in verzuim te zijn en is/zijn het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag en de ontstane additionele kosten zonder nadere sommatie of ingebrekestelling terstond opeisbaar, vermeerderd met een rente van tenminste anderhalf procent (1,5%) boven de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW. De rente is exclusief btw en wordt berekend per maand waarbij een gedeelte van een maand als een gehele maand wordt gezien over het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag en de additionele kosten, vanaf de eerste dag na het verstrijken van de overeengekomen betalingstermijn tot de dag waarop volledige betaling van het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag en de additionele kosten is ontvangen. 5.6 Estivo is te allen tijde bevoegd additionele (rechts)maatregelen jegens Opdrachtgever te treffen ter voldoening van de verschuldigde bedragen, al dan niet door Estivo ingeschakelde derden. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die door Estivo worden gemaakt in het kader van het incasso van de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen, komen voor Opdrachtgevers rekening. De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op tenminste twintig procent (20%) van de verschuldigde som (met inbegrip van de onder artikel 5.5 genoemde rente) te vermeerderen met de daarover verschuldigde btw, met een minimum van tweehonderd vijftig Euro (EUR 250,–), onverminderd het recht van Estivo om de werkelijke kosten te vorderen, indien deze hoger blijken te zijn. 5.7 Alle vorderingen van Estivo op Opdrachtgever, uit welke hoofde dan ook, zullen onmiddellijk zonder nadere sommatie of ingebrekestelling opeisbaar worden indien: (a) derden rechten pretenderen ten aanzien van eigendommen van Opdrachtgever of op diens producten, voorraden, vorderingen op derden en/of bedrijfsmiddelen beslag wordt gelegd; (b) Opdrachtgever surséance van betaling of faillissement aanvraagt of Opdrachtgevers faillissement of surseance van betaling wordt/is aangevraagd; (c) Opdrachtgever een betalingsregeling treft met één of meer van zijn crediteuren of op andere wijze de indruk wekt insolvabel te (zullen) zijn; (d) Opdrachtgever (in geval van een natuurlijke persoon) overlijdt, onder curatele wordt gesteld of wanneer hij aangeeft dat hij voor de schuldsaneringsregeling in aanmerking wenst te komen; (e) Opdrachtgever overgaat tot al dan niet vrijwillige staking of ontbinding van zijn onderneming, de onderneming wordt voortgezet in een andere rechtsvorm of de statutaire of feitelijke vestiging wordt verplaatst naar een ander land of de zeggenschap in de onderneming wordt overgedragen aan een derde; (f) Opdrachtgever de rechten uit enige Overeenkomst met Estivo overdraagt aan een derde; (g) Opdrachtgever een of meer van zijn uit deze Algemene Voorwaarden, de wet of uit enige Overeenkomst jegens Estivo voortvloeiende verplichtingen niet nakomt. 5.8 Elke betaling van Opdrachtgever wordt geacht in de eerste plaats te zijn betaling van eventueel verschuldigde additionele kosten en vervolgens betaling van eventueel verschuldigde rente. Eerst na algehele voldoening daarvan wordt de betaling geacht te zijn betaling van de hoofdsom en/of de oudste openstaande factuur, ongeacht of bij de betaling iets anders is vermeld. Wanneer Opdrachtgever een andere volgorde voor toerekening aanwijst of de hoofdsom of oudste openstaande factuur voldoet zonder (eerst) de additionele kosten en rente te voldoen, is Estivo te allen tijde gerechtigd enig aanbod tot betaling te weigeren of, in weerwil van de door Opdrachtgever aangewezen rangorde toe te rekenen conform dit artikel 5.8, zulk ter vrije keuze van Estivo en onverminderd haar overige rechten onder de Overeenkomst. 5.9 Opdrachtgever zal nimmer gerechtigd zijn enige al dan niet betwiste schuld aan Estivo te verrekenen met enige al dan niet betwiste schuld van Estivo aan Opdrachtgever, dan wel de betaling van een dergelijke schuld aan Estivo op te schorten.

6. Levering, levertijd en transport
6.1 Tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, geschieden alle leveringen van producten aan Opdrachtgever EXW/af fabriek Rijssen (NL) conform de Incoterms zoals die het laatst door de Internationale Kamer van Koophandel zijn gepubliceerd (thans Incoterms 2020). 6.2 Indien Partijen schriftelijk zijn overeengekomen “Franco inclusief rechten” (“DDP”) af te leveren dan geschiedt dit conform de Incoterms zoals die het laatst door de Internationale Kamer van Koophandel zijn gepubliceerd (thans Incoterms 2020) op het door Opdrachtgever opgegeven afleveradres. 6.3 Indien Partijen schriftelijk een andere leveringswijze zijn overeengekomen, geldt deze andere wijze van levering slechts ten aanzien van de betreffende individuele Overeenkomst en niet tevens voor daaropvolgende Overeenkomsten tussen dezelfde Partijen. 6.4 Opdrachtgever is verplicht de producten af te nemen op het moment dat deze door Estivo: (a) ter beschikking worden gesteld of (b) worden (af)geleverd op grond van een door Partijen schriftelijk overeengekomen afwijkende leveringswijze. Wanneer de producten niet door Opdrachtgever worden afgenomen of Opdrachtgever nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, is Estivo gerechtigd de producten voor rekening en risico van Opdrachtgever op te slaan. Na een periode van vier (4) weken na het verstrijken van de leverdatum c.q. na ommekomst van de leveringstijd is Estivo bevoegd tot (onderhandse) verkoop van deze producten. De eventueel alsdan gerealiseerde lagere opbrengst en de kosten komen voor rekening van Opdrachtgever, onverminderd de overige rechten van Estivo onder de Overeenkomst. 6.5 Levertijden zijn slechts indicatief en gelden nimmer als een fatale termijn. Indien Estivo in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst of de levering gegevens van Opdrachtgever behoeft, vangt de levertijd aan nadat Opdrachtgever de noodzakelijke gegevens aan Estivo ter beschikking heeft gesteld. 6.6 Indien Opdrachtgever nog aan enige verplichting jegens Estivo moet voldoen, uit welke hoofde ook, waaronder begrepen vooruitbetaling, is Estivo gerechtigd om haar leveringen op te schorten. 6.7 Indien een levertijd wordt overschreden, dient Opdrachtgever Estivo binnen veertien (14) dagen na de oorspronkelijk overeengekomen levertijd schriftelijk in gebreke te stellen en Estivo een nadere redelijke termijn stellen voor de levering. Opdrachtgever is, indien een levertijd wordt overschreden, nimmer gerechtigd tot vergoeding van enige directe of indirecte schade, noch tot ontbinding van de Overeenkomst, noch tot opschorting van enige van zijn eigen verplichtingen onder de betreffende Overeenkomst dan wel enige andere Overeenkomst. 6.8 Vervroegde of deelleveringen zijn te allen tijde toegestaan, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. Opdrachtgever is verplicht om een dergelijke levering van Estivo te accepteren. Deze Algemene Voorwaarden zijn ook op deelleveringen van toepassing.

7. Demo’s
7.1 Tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, worden alle door Estivo aan Opdrachtgever getoonde of verstrekte demo’s slechts ter aanduiding getoond of verstrekt. Zij geven een erg goede indicatie maar hoeven nimmer aan de Overeenkomst te beantwoorden. 7.2 De garantiebepalingen uit artikel 10 zijn nadrukkelijk niet van toepassing op demo’s en testversies.

8. Reclames en retourzendingen
8.1 Opdrachtgever is, indien en zodra Estivo Opdrachtgever meedeelt dat de producten ter beschikking van Opdrachtgever gereed staan, verplicht het geleverde en de eventuele verpakking ervan, terstond op eventuele tekorten en/of zichtbare gebreken te controleren en te onderzoeken of het geleverde voldoet aan hetgeen is overeengekomen, althans voldoet aan de eisen die daaraan in het normale (handels-)verkeer mogen worden gesteld. 8.2 Reclames ter zake van tekorten en/of zichtbare gebreken moeten binnen een termijn van acht (8) dagen na de leveringsdatum onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond der klachten – bij Estivo zijn ingediend, op straffe van verval van alle mogelijke aanspraken. Reclames ter zake van niet zichtbare gebreken moeten overeenkomstig de vorige volzin binnen een termijn van acht (8) dagen nadat deze redelijkerwijs hadden kunnen worden ontdekt bij Estivo zijn ingediend, doch uiterlijk binnen twee (2) maanden na de leveringsdatum. 8.3 Wanneer Opdrachtgever eventuele tekorten en (niet) zichtbare gebreken niet binnen de in het vorige artikel genoemde termijnen heeft gereclameerd, blijft Opdrachtgever verplicht tot afname en betaling van de door Estivo geleverde producten. 8.4 Wanneer naar het oordeel van Estivo terecht is gereclameerd over een door Estivo geleverd product en Opdrachtgever eveneens naar het oordeel van Estivo voldoende bewijs heeft kunnen leveren dat het gebrek zoals bedoeld in de voorgaande artikelen inderdaad reeds bestond ten tijde van de levering en Opdrachtgever de gebrekkige producten wenst te retourneren, dan is Opdrachtgever gerechtigd het product retour te zenden aan Estivo, op voorwaarde dat retourzending slechts plaatsvindt na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door Estivo en op de wijze zoals door Estivo aangegeven, doch voor rekening en risico van Opdrachtgever. Opdrachtgever dient in dit kader zijn voornemen tot retourzending door middel van een voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan Estivo kenbaar te maken, bij voorkeur bij de medewerker die de Overeenkomst heeft behandeld. Onaangekondigde retourzendingen worden niet in behandeling genomen en worden op kosten van Opdrachtgever retour afzender gezonden. 8.5 Alle door Estivo schriftelijk goedgekeurde retourzendingen dienen onder deugdelijke opgave van redenen franco aan Estivo retour te worden gezonden aan het door Estivo opgegeven adres in Nederland. De retour te zenden producten dienen te allen tijde: (a) vergezeld te zijn van de naam van de contactpersoon bij Opdrachtgever; (b) te zijn voorzien van een kopie van de originele pakbon/factuur waarop de retourzending betrekking heeft; (c) nieuw, onbeschadigd en in ongebruikte staat te zijn. Reclames ter zake van producten die niet aan voornoemde eisen voldoen worden niet in behandeling genomen en deze producten worden op kosten van Opdrachtgever retour afzender gezonden. 8.6 Kosten die de normale kosten van reparatie of vervanging van de producten te boven gaan, zijn voor rekening van Opdrachtgever. Hetzelfde geldt voor transport-, reis-, (de)montage-, controle- en loonkosten veroorzaakt door Opdrachtgever en alle andere kosten die redelijkerwijs niet ten laste van Estivo behoren te komen. 8.7 Reclames ter zake van facturen moeten binnen acht (8) dagen na factuurdatum schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond der klachten bij Estivo zijn ingediend. Na het verstrijken van deze termijn wordt Opdrachtgever geacht de factuur te hebben goedgekeurd. Alsdan worden reclames niet meer door Estivo in behandeling genomen. 8.8 In geen geval geeft een eventuele reclame als bedoeld in de voorgaande artikelen Opdrachtgever het recht om te verrekenen dan wel zijn verplichtingen uit enige Overeenkomst op te schorten. 8.9 Wanneer Opdrachtgever bij (af)levering bemerkt dat hijzelf andere producten bij Estivo heeft besteld en ook geleverd heeft gekregen door Estivo dan door hem bedoeld was, dan geldt het hiernavolgende: uitsluitend wanneer het standaard voorraadartikelen van Estivo betreft, die dus niet speciaal ten behoeve van Opdrachtgever bij Estivo of een derde zijn besteld, geldt dat deze door Estivo retour genomen kunnen worden, wanneer is voldaan aan de in artikel 8.5 onder (a) tot en met (c) cumulatief geldende voorwaarden. Wanneer Opdrachtgever producten retour zendt die aan alle bovenstaande voorwaarden voldoen, vergoedt Estivo Opdrachtgever negentig procent (90%) van het netto factuurbedrag, onder aftrek van een bedrag aan behandelingen overige kosten zoals opgenomen in de relevante prijscatalogus van Estivo en tevens onder aftrek van kosten voor controle en/of demontage. Opdrachtgever kan Estivo vooraf om een prijsopgave verzoeken zodat Estivo voor de geretourneerde producten een ander afzetkanaal kan vinden. 8.10 Wanneer Estivo zelf andere producten heeft (af)geleverd dan door Opdrachtgever besteld, dan geldt dat creditering voor het volledige door Opdrachtgever betaalde bedrag plaatsvindt, mits ook dan aan de in artikel 8.5 onder (a) tot en met (c) gestelde cumulatief geldende voorwaarden is voldaan. 8.11 Wanneer Opdrachtgever producten heeft besteld bij Estivo en die ook geleverd heeft gekregen, maar bij de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat Opdrachtgever minder producten nodig heeft dan door hem gekocht, dan kan hij deze niet aan Estivo retourneren.

9. Eigendomsvoorbehoud en risico overgang
9.1 Estivo houdt zich te allen tijde de eigendom voor van alle aan Opdrachtgever geleverde producten en de in artikel 3.5 genoemde documenten en gegevens totdat Opdrachtgever alle verplichtingen uit de Overeenkomst met Estivo is nagekomen, waaronder maar niet beperkt tot voldoening van de koopprijs en eventueel verschuldigde rente en kosten. Tevens geldt de voorbehouden eigendom voor de vorderingen die Estivo jegens Opdrachtgever mocht verkrijgen wegens tekortschieten van de Opdrachtgever in één of meer van zijn verplichtingen jegens Estivo onder deze Overeenkomst. 9.2 Indien en zolang op de producten een eigendomsvoorbehoud rust, is het Opdrachtgever niet toegestaan de producten te vervreemden dan wel enig beperkt recht daarop te vestigen. 9.3 Opdrachtgever heeft een zorgplicht met betrekking tot de onder het eigendomsvoorbehoud vallende producten en dient deze te verzekeren en verzekerd te houden tegen alle in de branche gebruikelijke risico’s, waaronder in ieder geval begrepen een verzekering die risico’s dekt tegen onder andere brand, diefstal en waterschade. 9.4 Wanneer Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit enige met Estivo gesloten Overeenkomst en/of indien Estivo goede gronden heeft te vrezen dat Opdrachtgever tekort zal schieten in de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, is Estivo bevoegd de aan Opdrachtgever geleverde producten terug te nemen. Met name maar niet uitsluitend bestaat dat recht wanneer: (a) Opdrachtgever surséance van betaling of faillissement heeft aangevraagd; (b) het faillissement van Opdrachtgever wordt/is aangevraagd of (c) Opdrachtgever een betalingsregeling treft met één of meer van zijn crediteuren. Voor het geval Estivo de haar in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft Opdrachtgever reeds nu voor alsdan onvoorwaardelijk en onherroepelijk toestemming aan Estivo of aan een door Estivo aan te wijzen derde, om al die plaatsen te betreden waar de producten die eigendom zijn van Estivo zich bevinden en die producten terug te nemen. 9.5 Alle kosten met betrekking tot de uitoefening van het eigendomsvoorbehoud, waaronder mede begrepen de kosten van terugname van de producten, vervoer en opslag, komen voor rekening van Opdrachtgever. 9.6 Wanneer (a) derden rechten pretenderen te hebben ten aanzien van de door Estivo geleverde onder het eigendomsvoorbehoud vallende producten of (b) derden daarop rechten (willen) vestigen of daarop beslag (willen) leggen, dient Opdrachtgever Estivo daarvan onmiddellijk nadat hij hiervan kennis heeft genomen op de hoogte te stellen. Estivo is in dat geval gerechtigd de betreffende producten tijdelijk of definitief bij Opdrachtgever weg te (laten) halen, deze terug te nemen en/of deze elders op te (laten) slaan. 9.7 De door Estivo onder het eigendomsvoorbehoud geleverde producten mogen nimmer door Opdrachtgever worden doorverkocht dan wel ter beschikking worden gesteld aan derden, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. 9.8 In het geval Estivo haar eigendomsvoorbehoud heeft uitgeoefend, is Estivo te allen tijde gerechtigd, maar niet verplicht, om de producten aan een derde partij te verkopen en zal Opdrachtgever door Estivo worden gecrediteerd voor de waarde (te bepalen door Estivo) van de producten in het economisch verkeer dan wel de netto verkoopwaarde, afhankelijk welk bedrag van beide het laagste is, verminderd met alle voor de terugname gemaakte kosten en onverminderd het recht van Estivo op vergoeding van de uit de tekortkoming van Opdrachtgever voor haar voortvloeiende schade. 9.9 Tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, gaat het risico van de producten onverkort op Opdrachtgever over op het moment dat deze producten: (a) conform artikel 6.1 EXW/af fabriek Rijssen (NL) aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld; (b) conform “Franco inclusief rechten” (“DDP”) Incoterms ter beschikking worden gesteld; (c) op een andere door Partijen schriftelijk overeengekomen afwijkende leveringswijze worden (af)geleverd; (d) aan een vervoerder ter beschikking zijn gesteld ten behoeve van transport naar Opdrachtgever, ook wanneer deze franco worden verzonden of (e) op enige andere wijze in de macht van Opdrachtgever komen. Opdrachtgever dient dan ook steeds zelf voor adequate verzekering van de producten zorg te dragen, ongeacht door wie het transport wordt verzorgd. Wanneer Opdrachtgever verlangt zelf het transport te regelen, dan draagt hij daarvan ook de volledige kosten, ongeacht de hoogte van het factuurbedrag.

10. Garantie
10.1 Estivo staat in voor de deugdelijkheid van de door haar geleverde producten en voor de kwaliteit van het daarvoor gebruikte materiaal, voor zover het betreft bij keuring bij (af)levering niet- waarneembare gebreken aan een geleverd product, waarvan Opdrachtgever bewijst dat zij zijn opgetreden uitsluitend of overwegend als direct gevolg van een onjuistheid in de door Estivo toegepaste constructie dan wel ten gevolge van gebrekkige afwerking of gebruik van slecht materiaal. 10.2 Onder materiaal- of fabricagefouten wordt niet verstaan: (a) het licht afwijken (max. 4%) van overeengekomen afmetingen (productenmaten zijn richtmaten die bij benadering een aantal millimeter (mm) per zijde kunnen afwijken); (b) het natuurlijk werken van het product waaronder scheuren, scheluw- of kromtrekken en kieren (tot maximaal 10mm per plank); (c) noesten, al dan niet uitvallend; (d) het veranderen van afmeting door vochtschommelingen, al dan niet tijdens productie; (e) lichte afwijkingen in kleur en verlaagdikte, ook ten opzichte van eerdere leveringen en/of verstrekte demo’s; (f) transportsporen. 10.3 Hout is een natuurproduct. Estivo honoreert geen afkeur op basis van esthetische eigenschappen liggend in de natuurlijke aard van het product waaronder verkleuring, noesten, houttekening en -schakering. 10.4 Tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, wordt er op gecoat/gespoten en/of bewerkt hout geen garantie verstrekt en sluit deze elke andere aansprakelijkheid van Estivo uit, tenzij de gebreken c.q. defecten in het product het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de directie van Estivo of tot de bedrijfsleiding behorende leidinggevende ondergeschikten. Alle kosten die uitgaan boven de verplichting tot herstel of vervanging als hiervoor bedoeld, zoals maar niet beperkt tot transportkosten, reis- en verblijfkosten alsmede kosten van demontage, montage of installatie van een door Estivo vervangen of hersteld product, zijn steeds voor rekening van Opdrachtgever, tenzij Estivo schriftelijk anders meedeelt aan Opdrachtgever. 10.5 Wanneer Opdrachtgever (hout)producten ter bewerking of verfcoating aan Estivo levert zal deze door Opdrachtgever aan de vooraf bekende en geldende droogvoorschriften (18-25% vocht, afhankelijk van de houtsoort) moeten voldoen. Wanneer Opdrachtgever te nat aanlevert zullen droogkosten worden doorberekend aan Opdrachtgever. Estivo zal hierover vooraf Opdrachtgever op de hoogte stellen. Eventuele kosten of garantieclaims hieruit voortvloeiend kunnen niet worden verhaald op Estivo. 10.6 Estivo erkent geen enkele aansprakelijkheid over zelf aangeleverde producten Opdrachtgever voor bewerking/coating. 10.7 Wanneer Opdrachtgever zich op een door Estivo gegeven garantie wenst te beroepen, dient hij Estivo opdracht te geven tot (a) het controleren van het hoegenaamd gebrekkige c.q. defecte product en (b) het brengen van een (service)bezoek of het gebrekkige c.q. defecte product op eigen kosten te demonteren en aan Estivo ter controle te zenden. Of Opdrachtgever zich in een bepaald geval terecht op een door Estivo gegeven garantie beroept, is bij uitsluiting ter beoordeling van Estivo. Ingeval Estivo achteraf vaststelt dat Opdrachtgever zich ten onrechte op garantie heeft beroepen, dan zal Estivo de aanvraag niet honoreren. 10.8 In geval van herstel of vervanging van het product wordt de garantietermijn niet verlengd. 10.9 In geen geval heeft de Opdrachtgever een aanspraak onder de garantie of een regresrecht jegens Estivo in het geval dat: (a) Opdrachtgever een of meer verplichtingen jegens Estivo uit welke hoofde dan ook niet nakomt; (b) het beweerde gebrek niet valt aan te merken als een gebrek dat is ontstaan tijdens het normale gebruik van de geleverde producten; (c) het beweerde gebrek valt aan te merken als een minimale onregelmatigheid die gebruikelijk en/of onvermijdelijk is bij dergelijke producten of zijn oorzaak heeft in aan enige vorm van slijtage, weersinvloeden of verbruik onderhevige onderdelen van de geleverde producten; (d) de geleverde producten zijn gebruikt in omstandigheden die niet overeenstemmen met de omstandigheden waarvoor ze zijn bedoeld; (e) de geleverde producten onzorgvuldig, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Estivo of in strijd met de door Estivo gegeven instructies zijn opgeslagen, veranderd, verwerkt, gebruikt of onderhouden of zijn gerepareerd door een ander dan Estivo; (f) sprake is van een gebrek dat de Opdrachtgever kende of behoorde te kennen, dan wel een gebrek dat is veroorzaakt door een omstandigheid die is voorgevallen nadat de producten aan Opdrachtgever zijn geleverd; (g) Opdrachtgever een of meer, al dan niet standaard geldende en gebruikelijke onderhoudsvoorschriften niet in acht heeft genomen; (h) er sprake is geweest van montage/installatie of reparatie door derden, waaronder begrepen Opdrachtgever; (i) het beweerde gebrek geheel of gedeeltelijk het gevolg is van de toepassing van enig overheidsvoorschrift inzake de aard of kwaliteit van de toegepaste materialen; (j) het beweerde gebrek geheel of gedeeltelijk het gevolg is van materialen of zaken die door Opdrachtgever aan Estivo zijn verstrekt; (k) het beweerde gebrek geheel of gedeeltelijk het gevolg is van materialen, zaken, werkwijzen of constructies, voor zover op uitdrukkelijke instructie van Opdrachtgever toegepast, alsmede van door of namens Opdrachtgever aangeleverde materialen of zaken. 10.10 Ingeval zich gedurende de garantietermijn een gebrek c.q. defect voordoet als bedoeld in dit artikel en artikel 8, vervalt het recht van Opdrachtgever om zich op de garantie te kunnen beroepen na verloop van een termijn van acht (8) dagen na de ontdekking daarvan of na verloop van een termijn van acht (8) dagen nadat dit gebrek c.q. defect redelijkerwijs door Opdrachtgever ontdekt had kunnen zijn, doch uiterlijk binnen acht (8) dagen na het verstrijken van de garantietermijn. Rechtsvorderingen ter zake dienen binnen twee (2) maanden na tijdige reclame op straffe van verval aanhangig te worden gemaakt. 10.11 Artikel 8 is gedurende de garantietermijn van toepassing, met dien verstande dat Opdrachtgever aan Estivo volledige medewerking zal verlenen om het Estivo mogelijk te maken om het gebrek binnen een redelijke termijn te herstellen, zonder dat hier voor Estivo kosten aan verbonden zullen zijn. 10.12 Wanneer Estivo ter voldoening aan haar garantieverplichting onderdelen of producten vervangt, worden de vervangen onderdelen/producten eigendom van Estivo. 10.13 Tenzij Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen, wordt ter zake van door Estivo uitgevoerde inspecties, advisering en vergelijkbare verrichtingen geen garantie gegeven. 10.14 Het beweerdelijk niet-nakomen door Estivo van enige garantieverplichting ontslaat Opdrachtgever niet van de verplichtingen die voor hem voortvloeien uit de met Estivo gesloten Overeenkomst.

11. Aansprakelijkheid
11.1 Wanneer de door Estivo geleverde producten conform artikel 10 gebrekkig c.q. defect zijn bevonden en/of Estivo toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van de Overeenkomst, is de aansprakelijkheid van Estivo beperkt tot hetgeen in deze Algemene Voorwaarden onder “Garantie” is bepaald. 11.2 Eventuele aansprakelijkheid van Estivo ontstaat slechts wanneer Opdrachtgever Estivo onverwijld en onder nauwkeurige opgave van de aard van de schade schriftelijk in gebreke stelt en Estivo een redelijke termijn stelt om alsnog aan de Overeenkomst te voldoen c.q. het gebrek of defect te zuiveren en Estivo, ook na het verstrijken van die termijn, tekort blijft schieten. 11.3 In geen geval is Estivo aansprakelijk voor bedrijfs-, gevolgen/of indirecte schade van Opdrachtgever, zoals bijvoorbeeld doch niet uitsluitend schade of kosten als gevolg van gederfde winst, merk- en imagoschade, gemiste besparingen en bedrijfsstagnatie of schade uit enige andere hoofde die verband houdt met de (ondeugdelijkheid van) geleverde producten. Estivo is evenmin aansprakelijk voor schade die toegerekend kan worden aan een handelen of nalaten van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever ingeschakelde derde. Verder is Estivo ook niet aansprakelijk voor schending van octrooien, licenties of andere rechten van derden als gevolg van gebruik van door of vanwege Opdrachtgever verstrekte gegevens en evenmin voor beschadiging of verlies, door welke oorzaak ook, van door Opdrachtgever ter beschikking gestelde grondstoffen, halffabricaten, modellen, demo’s, testversies, gereedschappen en andere zaken. 11.4 In geen geval is Estivo aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, als gevolg van een beweerde inbreuk op rechten van derden in verband met verkoop en levering van de producten of schade veroorzaakt door Estivo ingeschakelde derden. 11.5 In geen geval is Estivo aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, als gevolg van aan Estivo verstrekte onjuiste dan wel onvolledige informatie, tenzij Estivo deze onjuistheid en/of onvolledigheid kende of behoorde te kennen. 11.6 In geen geval is Estivo aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, als gevolg van publicatie, in welke vorm ook, van door Estivo verstrekte gegevens en/of reclamemateriaal, ook niet wanneer Estivo voor publicatie haar voorafgaande schriftelijke goedkeuring heeft gegeven. 11.7 Wanneer Estivo, terwijl montage geen deel uitmaakt van de tussen Partijen gesloten Overeenkomst, wel bij de montage hulp en bijstand, van welke aard ook, verleent, geschiedt dit voor risico van Opdrachtgever. 11.8 Opdrachtgever is gehouden Estivo te vrijwaren respectievelijk schadeloos te stellen ter zake van alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade, waarvoor de aansprakelijkheid van Estivo in deze Algemene Voorwaarden in de verhouding met Opdrachtgever is uitgesloten. 11.9 Onverminderd het hiervoor bepaalde is de aansprakelijkheid van Estivo voor directe schade in alle gevallen beperkt tot het oorspronkelijke factuurbedrag van de producten, dan wel wanneer dat minder is tot maximaal het bedrag dat door de aansprakelijkheidsverzekering van Estivo wordt gedekt en in het desbetreffende geval ook wordt uitbetaald dan wel maximaal dat gedeelte van de Overeenkomst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. 11.10 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan redelijke kosten: (a) ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op de directe schade in de zin van deze Algemene Voorwaarden; (b) ter voorkoming of beperking van de schade, voor zover Opdrachtgever kan aantonen dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden; (c) die Opdrachtgever heeft moeten maken om de tekortkoming van Estivo in de nakoming van de Overeenkomst te zuiveren dan wel het gebrekkige c.q. defecte product van Estivo alsnog aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, tenzij de tekortkoming, het gebrek c.q. het defect niet aan Estivo kan worden toegerekend. 11.11 De in deze Algemene Voorwaarden opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid van Estivo gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid van de directie van Estivo of haar tot de bedrijfsleiding behorende leidinggevenden en ondergeschikten.

12. Tijdelijke Opslag
12.1 Opdrachtgever kan, uitsluitend na schriftelijke overeenstemming met Estivo vooraf, producten tijdelijk op het (buiten)terrein van Estivo stallen, alvorens ze door Estivo voor Opdrachtgever bewerkt worden (loonwerk). 12.2 Estivo is gehouden, als een goed huisvader, voor de bewaring en het behoud van de producten van Opdrachtgever te zorgen en de producten alleen te gebruiken voor het doel zoals onderling overeengekomen in het door Estivo te verrichten bewerking/loonwerk. 12.3 Estivo zal Opdrachtgever te allen tijde toegang verlenen tot (buiten)terrein om producten te inspecteren. Opdrachtgever zal hieraan voorafgaand een verzoek bij Estivo indienen om toestemming te verkrijgen, alvorens het (buiten)terrein van Estivo te betreden. 12.4 Estivo geeft Opdrachtgever geen garanties of zekerheden met betrekking tot de bewaring, het toezicht of de veiligheid inzake de plaatsing van producten op het (buiten)terrein van Estivo. 12.5 Producten staan geheel voor eigen risico van Opdrachtgever op het (buiten)terrein van Estivo. Opdrachtgever zal zelf al dan niet zorgdragen voor een deugdelijke verzekering. Het risico verbonden aan de tijdelijke opslag van producten op het (buiten)terrein van Estivo wordt altijd en uitsluitend door Opdrachtgever gedragen. Estivo is niet aansprakelijk voor enige schade aan de producten noch zal de Estivo aansprakelijk zijn voor enige andere schade of economisch verlies van de Opdrachtgever. 12.6 De Opdrachtgever zal Estivo, op een doorlopende basis, vrijwaren tegen kosten, vorderingen, aansprakelijkheden, schade of uitgaven die de Opdrachtgever lijdt of maakt ten gevolge van het plaatsen van producten op het (buiten)terrein van Estivo, waaronder alle door een derde partij of overheid/instantie ingediende vorderingen als gevolg van de stalling van producten door Opdrachtgever.

13. Verplichtingen van Opdrachtgever en Vrijwaring
13.1 Opdrachtgever is verplicht alle maatregelen en aanwijzingen die bij het gebruik van het product in acht moeten worden genomen en die bijdragen tot de duurzaamheid en de veiligheid van het product te nemen c.q. op te volgen. 13.2 Opdrachtgever is tevens verplicht de veiligheids- en gebruiksvoorschriften en specificaties die Estivo vaststelt, duidelijk en expliciet kenbaar te maken aan andere derden die gebruik maken van het product. 13.3 Opdrachtgever vrijwaart Estivo voor alle aanspraken op schadevergoeding van derden voor zover het gaat om schade die het gevolg is van het niet of niet volledig naleven door Opdrachtgever van de Algemene Voorwaarden of andere voorschriften van Estivo dan wel het niet of onvoldoende informeren door Opdrachtgever van derde gebruikers bij het gebruik van het product dan wel het ten onrechte verstrekken van gegevens en/of informatie door Opdrachtgever, zoals genoemd onder artikel 3.5. Tevens is Opdrachtgever gehouden alle schade te vergoeden die Estivo in dergelijke gevallen lijdt, waaronder schade aan de goede naam en reputatie van Estivo. 13.4 Opdrachtgever vrijwaart Estivo voor alle aanspraken op schadevergoeding van derden en/of werknemers van Opdrachtgever en/of andere personen (die voor rekening van Opdrachtgever werkzaamheden verrichten met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst), waaronder mede begrepen schade ten gevolge van productaansprakelijkheid.

14. Overmacht
14.1 Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van hun verplichtingen uit de Overeenkomst, wanneer (a) de nakoming door een van buiten komende en van de wil van Partijen onafhankelijke omstandigheid ook al was deze omstandigheid ten tijde van de totstandkoming van de Overeenkomst reeds te voorzien geheel of gedeeltelijk, blijvend of tijdelijk wordt verhinderd en (b) de niet-nakoming niet te wijten is aan de schuld van Partijen en deze krachtens de wet, rechtshandeling of de in het verkeer geldende opvattingen niet voor hun rekening dient te komen. 14.2 Estivo is ook gerechtigd zich op overmacht te beroepen, wanneer de omstandigheid als bedoeld in artikel 14.1 intreedt nadat Estivo haar verplichtingen uit de Overeenkomst had moeten nakomen. 14.3 Onder overmacht in deze Algemene Voorwaarden wordt mede verstaan: transportmoeilijkheden, brand, ongevallen, importen exportbeperkingen, oorlog(sgevaar), rellen, oproer, terrorisme, epidemieën, natuurrampen, maatregelen van overheidswege, ernstige (ver)storingen in of van het bedrijf van Estivo zoals staking en bovenmatig ziekteverzuim, alsmede de onmogelijkheid van nakoming van de Overeenkomst als gevolg van tekortkoming van de leveranciers van Estivo zoals niet-, niet-volledige en/of vertraagde levering door toeleveranciers of door Estivo ter uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde personen of benodigde producten. 14.4 In geval van overmacht zijn Partijen gerechtigd hun verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten, waarbij de in overmacht verkerende partij de andere partij onmiddellijk van de overmacht situatie in kennis dient te stellen. In het geval dat de overmacht opleverende situatie langer duurt dan drie (3) maanden, is elk der Partijen gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk eenzijdig te ontbinden door middel van een schriftelijke mededeling aan de andere partij, zonder dat Partijen gehouden zijn tot enige schadevergoeding jegens elkaar. 14.5 Ingeval Estivo ten tijde van het intreden van de overmacht inmiddels gedeeltelijk haar verplichtingen uit de Overeenkomst is nagekomen of deze zal nakomen en aan het na te komen respectievelijk nagekomen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Estivo gerechtigd hiervan betaling te vorderen en dit gedeelte separaat te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijke Overeenkomst.

15. Industriële en Intellectuele Eigendomsrechten en imago
15.1 Alle industriële en intellectuele eigendomsrechten, geregistreerd of niet, met betrekking tot de door Estivo verkochte en geleverde producten, alsmede alle door Estivo tot stand gebrachte en/of aan Opdrachtgever of derden verstrekte of getoonde tekeningen, berekeningen, beschrijvingen, modellen, merken, productspecificaties, ontwerpen, marketing-uitingen, films en/of afbeeldingen, vormgeving, programmatuur en/of overige informatie en materialen zijn en blijven te allen tijde eigendom van en komen uitsluitend toe aan Estivo en zullen op eerste verzoek van Estivo aan Estivo worden geretourneerd. Opdrachtgever is niet gerechtigd bovengenoemde rechten geheel of gedeeltelijk op eigen naam (of op naam van enige derde) te (doen) registreren. 15.2 Opdrachtgever verbindt zich ertoe voornoemde industriële en intellectuele eigendomsrechten in volle omvang te respecteren en erkent dat hem slechts een beperkt, niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht wordt verleend om deze rechten te gebruiken in verband met de verkoop en bevordering van de verkoop van de producten. Tevens zal Opdrachtgever alles in staat stellen om te voorkomen dat derden op niet toegestane wijze gebruik maken van de aan Estivo toebehorende industriële en intellectuele eigendomsrechten. 15.3 Estivo geeft Opdrachtgever geen garantie dat de producten geen inbreuk maken op enige rechten van derden. 15.4 Opdrachtgever verbindt zich ertoe geen handelingen te verrichten of handelingen na te laten, die mogelijkerwijs het imago van (de producten van) Estivo kunnen schaden.

16. Geheimhouding
16.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van het bestaan of de inhoud de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie wordt als vertrouwelijk bestempeld, wanneer dit door de ene partij aan de andere is meegedeeld of dit voortvloeit uit de aard van de informatie. Estivo en Opdrachtgever zullen dezelfde geheimhoudingsplicht opleggen aan hun werknemers en door hen ingeschakelde derden. 16.2 In geen geval is Estivo gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling, wanneer Estivo op grond van een wettelijke bepaling of rechterlijke uitspraak gehouden is vertrouwelijke informatie aan de door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden te verstrekken en Estivo zich niet op enig wettelijk verschoningsrecht kan beroepen. Opdrachtgever is, wanneer hij op grond van het voorgaande schade lijdt, niet bevoegd de Overeenkomst met Estivo te ontbinden.

17. Overdracht rechten
17.1 Opdrachtgever is niet bevoegd zijn rechten, waaronder toekomstige vorderingen op Estivo, en verplichtingen uit de Overeenkomst, aan derden over te dragen of deze met beperkte rechten te bezwaren, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.

18. Vervaltermijn
18.1 Tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, of anders geregeld is in de Algemene Voorwaarden, vervalt elke vordering jegens Estivo in elk geval door het verloop van twee (2) maanden vanaf het moment van (af)levering of vanaf het moment dat (af)levering had moeten plaatsvinden.

19. Overige bepalingen
19.1 Nietigheid, vernietiging of onverbindendheid van een bepaling van de Algemene Voorwaarden laat de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. In het geval één of meer bepalingen nietig, vernietigd of onverbindend zijn, worden tussen Estivo en Opdrachtgever vervangende bepalingen overeenkomen die wel geldig zijn en die het meest de inhoud en strekking van de nietig(e), vernietigde of onverbindend(e) gebleken bepaling(en) benaderen. 19.2 Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven, worden in deze Algemene Voorwaarden wanneer naar een termijn in ‘dagen’ wordt verwezen, daaronder ook niet-werkdagen begrepen. Wanneer de laatste dag van een termijn op een niet-werkdag eindigt, wordt de termijn tot de volgende werkdag verlengd.

20. Toepasselijk recht; geschilbeslechting
20.1 Op alle Overeenkomsten tussen Estivo en Opdrachtgever en op deze Algemene Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Wenen, 11 april 1980) en de conflictregels van internationaal privaatrecht zijn niet van toepassing. 20.2 Partijen zullen, alvorens een beroep op de rechter te doen, zich tot het uiterste inspannen een geschil in onderling overleg te beslechten. 20.3 Alle geschillen ter zake van of voortvloeiende uit of verband houdende met een door Estivo gesloten Overeenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden geheel of ten dele van toepassing zijn, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht. Niettemin is Estivo te allen tijde gerechtigd het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter. 20.4 Estivo behoudt zich te allen tijde het recht een geschil met een Opdrachtgever die in het buitenland gevestigd is, aan een bevoegde buitenlandse rechter voor te leggen.